回购期间突击减持同济堂控股有误导之嫌

2019-10-25 16:17:14  

股票市场建议

新回购规则并不禁止控股股东在大多数回购情况下减持股份,这相当于推翻了内幕交易的认定原则,需要在法理上进一步完善。

在过去的7个交易日里,同济堂的股价持续下跌。一些分析师认为,主要受控股股东减持消息的影响。9月13日,同济堂宣布,公司控股股东在5月21日至9月11日期间通过集中招标减持了占公司总股本0.57%的股份。然而,2019年2月19日,同堂发布回购计划(修订版),称回购金额不低于1亿元,不超过2亿元,公司董事、控股股东和实际控制人不打算在未来6个月减持。然而,此后不久,公司于5月24日就控股股东“同堂控股”减持上市公司股份的计划发布了预披露公告。

根据新的回购规定,在某些情况下,控股股东可以在上市公司回购期间依法减持股份。2019年初,沪深交易所分别发布的《上市公司股份回购实施细则》规定,上市公司处于受保护股份回购条件下的,董事、控股股东、实际控制人和股份回购提议人在回购期间不得直接或间接减持公司股份。但是,《细则》规定的回购包括四种情况,即“通过保护股份回购、减少公司注册资本回购、将股份用于员工持股计划或股权激励回购”。除了通过保护股票进行回购外,新的回购规定允许控股股东在上市公司回购期间减持股份。

同济堂在今年2月发布的回购公告中表示,“此次回购的目的是实施员工持股计划”。因此,回购期间减持控股股东并不违法。

然而,通堂控股股东5月24日发出的“未来6个月计划减持股份不超过公司总股本6%”的信函内容,与2月19日回购公告中发出的“控股股东及其他人未来6个月不计划减持股份”的信函内容明显矛盾。根据2月19日的公告,控股股东至少要到8月19日才会减持,但实际上,控股股东从5月份开始减持。

这样做,通融控股显然有可能误导在2月20日至5月24日期间购买通融股份的投资者。这部分投资者可能认为回购股票意味着上市公司的良好发展前景,控股股东不会在8月19日前减持股份。然而,通融控股并未履行上述“不降价”的承诺。相反,它在6个月内披露了减持计划并实施了减持行为,这就像是对上述投资者的突然攻击。

从法律角度来看,《证券法》规定,持有5%以上股份的上市公司董事是内部人。如果允许内部人在回购期间出售股票,利用回购的内部信息以高价出售股票的可能性非常高。因此,新的回购规则并没有禁止大部分回购情况下控股股东的减持,这相当于颠覆了内幕交易的认定原则,需要在法理上进一步完善。在这方面,一些更谨慎的措施值得学习。例如,中国台湾2002年版《证券交易法》第28-2条规定,回购期间禁止内幕人士出售股票。关联企业或者董事、监事、经理本人及其配偶、未成年子女或者以他人名义持有的股份,在公司回购期间不得出售

熊秋瑾(金融评论员)